ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞÜMLERDE NAKDİ BİR SERMAYE ARTIŞI VAR İSE NAKDEN TAAHHÜT EDİLEN PAYLARIN İTİBARİ DEĞERLERİNİN EN AZ YÜZDE YİRMİBEŞİNİN TESCİLDEN ÖNCE ÖDENMESİ VE DEKONT ASLI İLE BLOKE YAZISININ ASLININ MÜDÜRLÜĞÜMÜZE SUNULMASI GEREKMEKTEDİR.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

MERSİS'TEN BAŞVURU OLUŞTURULMASI GEREKMEKTEDİR.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1.    Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.   Taahhütname

3.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu yabancı sermaye var ise 2 nüsha (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır  )

4.    Şirket ortaklarının fotoğraflı nüfus cüzdanı sureti ve ikametgah belgesi ( 2şer adet )(nüfus-ikametgah suretleri e-devletten alınabilir ayrıca fotoğraf ilave edilmesi gerekmektedir).

5.   Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

-Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

6.  Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır.

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

7. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 3 nüsha karar

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

8.Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a.   Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b.   Anonim şirketin sözleşmesini,

c.   Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

9.Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. 

Raporda;

a.   Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b.   Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c.   Anonim şirketin sözleşmesine,

d.   Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e.   Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f.    Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

• TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
• Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
• Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmaksızın otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur. (md. 188)
  • Tür değiştirme planı,
  • Tür değiştirme raporu,
  • Son üç yılın finansal tabloları
  • Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
  • İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

10.  Daha önce ibraz edilmemiş ise  unvan altında imza beyanamesi

11.  Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

12. Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı  imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

13.  SGK İşçi bildirim dilekçesi.

14..Defter tasdikleri ile ilgili dilekçe.

15. Defterler eksiksiz ve numaralandırılmış şekilde tescil esnasında hazır bulunması gerekmektedir.

16. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalıdır).

17. Yetkililerin 3 adet fotoğrafı

 
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir. Nakdi artış var ise .    pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu ve dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼'ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.